持株会社化の目的と主な手法

持株会社化は、グループ戦略や資本政策、バックオフィス機能を集約し、各事業会社の役割と経営責任を明確にするための組織設計です。
本記事では、既存会社を親会社とする株式交換と、新たに親会社を設立する株式移転の違いを中心に、会計上の取扱い、税務上の適格要件および実行前に確認すべき事項を解説します。

01持株会社化の目的

1-1経営・バックオフィス機能を集約する

持株会社化の目的の一つとして、純粋持株会社を設け、グループ戦略、資本政策および子会社管理に加えて、経理・人事・法務などのバックオフィス機能を集約することが挙げられます。各事業会社は事業運営に集中し、持株会社がグループ全体の経営管理と共通機能を担う体制です。

1-2複数事業を対等な会社として配置する

一つの会社で複数の事業を行う場合でも、部門別の損益計算書（PL）によって収益責任を管理できるため、持株会社化は必須ではありません。一方、事業損益を明確にしたり、事業ごとに就業規則や人事制度を分けたりするため、事業を会社として独立させたほうがよい場合があります。このような場合において、特定の事業を本体、その他の事業を付随部門とするような優劣を設けず、各事業を対等な会社として並列に配置するために、事業会社を分け、その上に持株会社を設けることがあります。

事業を会社として独立させると、部門管理では伴いにくい貸借対照表（BS）に関する責任が生じ、資産・負債・資本、投資判断および資金効率に対する経営責任が明確になります。また、新たな事業会社を子会社として設立することで、事業責任者を子会社の役員へ登用しやすくなり、次世代の経営人材に経営経験を積ませる機会も増やせます。

1-3事業承継に備える

後継者へ持株会社株式を承継させることで、グループ全体の支配権を集約できます。
また、承継前の修業期間には、後継者が事業子会社や持株会社（HD）で役員または経営管理業務を経験し、事業運営とグループ経営の双方を段階的に学ぶことができます。

1-4M&Aに備える

持株会社（HD）を新規投資の主体とし、買収対象会社の株式を取得して直接子会社として傘下に加えることで、既存事業から投資判断や資金管理を切り分けながらM&Aを進めることができます。買収後も既存事業と分けて管理しながら、グループ全体で成長投資を進められます。

02持株会社化の主な手法

2-1株式交換と株式移転とは

株式交換と株式移転は、対象会社の株式を一株ずつ買い集めるのではなく、会社法上の組織再編手続によって完全親子会社関係をつくる方法です。どちらも効力発生日に対象会社が完全子会社となりますが、親会社として既存会社を使うか、新会社を設立するかが大きく異なります。

2-2株式移転

株式移転では、一社または複数の株式会社が新たな完全親会社を設立し、既存株主は新設完全親会社の株主となります。複数の事業会社を並列に配置する場合や、事業会社からグループ経営機能を切り分ける場合に採用されます。

2-3株式交換

株式交換では、完全子会社となる会社の株主が保有株式を既存の完全親会社へ移転し、原則として完全親会社の株式の交付を受けます。すでにグループの中核となる会社があり、その会社の下へ対象会社を組み入れる場合に採用しやすい方法です。

03会計上の取扱い

3-1子会社株式の受入価額

持株会社の個別財務諸表では、株式移転または株式交換によって取得した株式を子会社株式として計上します。その受入価額は一律に時価または帳簿価額となるのではなく、企業結合が「取得」「共同支配企業の形成」「共通支配下の取引」のいずれに該当するかに応じて算定します。

3-2純資産

04税務上の取扱い

4-1適格組織再編

株式交換または株式移転が税務上の適格要件を満たす場合、完全子法人となる法人が保有する一定の資産について時価評価損益を計上せず、課税関係を繰り延べることができます。

適格性の判定では、株式交換完全子法人または株式移転完全子法人の株主に、原則として完全親法人等の株式以外の資産を交付しないことを確認します。

さらに、再編前の資本関係に応じて要件が異なります。完全支配関係がある場合はその関係の継続見込み等を、支配関係がある場合は支配関係の継続見込みに加えて、従業者のおおむね80％以上の従事継続および主要事業の継続見込みを確認します。資本関係がない場合は、事業関連性、事業規模または特定役員の継続、従業者・事業の継続、株式の継続保有などの共同事業要件を確認します。

4-2非適格となる場合の影響

非適格となる場合には、完全子会社となる法人が保有する一定の資産について、株式交換または株式移転の直前に時価評価を行い、評価益または評価損を計上することがあります。含み益のある資産が多い会社では、株式の売却代金を受け取っていないにもかかわらず法人税負担が生じる可能性があります。

4-3株主における株式譲渡課税

個人株主が旧株を移転し、株式交換完全親法人または一定の完全支配関係にある法人の株式のみの交付を受けるなど、所定の要件を満たす場合は、旧株の譲渡がなかったものとみなされます。この場合、譲渡損益の認識は繰り延べられ、交付された株式には原則として旧株の取得価額が引き継がれます。

株式以外の金銭その他の資産が交付される場合は、この特例を適用できず、株主課税が生じることがあります。一株未満の端数処理により金銭が交付される場合には特例自体の適用は妨げられませんが、その金銭部分には端数株式の譲渡として課税関係が生じます。

4-4法人住民税の均等割との関係

持株会社や事業子会社を新設すると、法人住民税の均等割が課される法人が増えることがあります。均等割は所得の有無にかかわらず課税され、税額は資本金等の額、従業者数、事務所等の所在地および所在月数などに応じて計算されます。

グループ通算制度を適用する場合でも、均等割は各法人の事務所等ごとに判定します。持株会社化によって増加する法人と拠点を洗い出し、再編後の年間負担額を事前に確認する必要があります。

05実行前の確認事項

持株会社化の実行前には、次の流れに沿って確認事項とその内容を整理します。