持株会社を活用した対策は有効か？

事業承継対策として、後継者が株主となる持株会社を設立し、その会社が事業会社の株式を保有する方法があります。経営権の集約や承継資金の準備に役立つことがある一方、持株会社を設けるだけで相続税が必ず軽減されるわけではありません。本記事では、持株会社を活用した対策について解説します。

01事業承継対策

持株会社を事業承継に活用する代表例が、後継者への株式売買です。後継者が設立した持株会社が、現経営者から事業会社株式を買い取り、事業会社から受け取る配当などを原資に取得資金を返済します。

1-1後継者への売買を検討しやすいケース

後継者が設立した持株会社による株式買取りは、現在よりも将来の株価上昇が見込まれ、その上昇分を後継者側へ帰属させたい場合に検討しやすい方法です。

具体的には、IPO・上場準備の進展によって企業価値の上昇が見込まれる場合や、業績好調により急激な株価上昇が見込まれる場合など、非上場株式の評価額が大きく上がる可能性があるときの対策として有効です。

1-2売買後の資本関係

売買前は、現経営者が事業会社Aの株式を100％保有しています。株式売買に当たり、後継者が100％出資する持株会社Hは金融機関から株式取得資金を借り入れ、現経営者からA社株式を取得します。売買後はA社の株主が現経営者からH社へ変わり、後継者はH社株式を通じてA社の経営権を保有します。

売買後は、現経営者はA社株式を現金化して売却代金を取得し、株式の譲渡所得に対する譲渡税を支払います。H社はA社株式と借入金を保有し、A社から受け取る配当等を原資として借入金を返済します。将来のA社の企業価値上昇は、原則としてH社株式の価値にも反映されます。A社は配当を行う場合でも、成長投資と運転資金を確保する必要があります。

1-3検討事項

上記の図ではA社株式とH社株式をそれぞれ100％移転する例ですが、すべての株式を移転する必要はありません。A社株式の一部を現経営者が引き続き保有する場合やH社株式のすべてを後継者に保有させず、種類株式等を用いて現経営者が議決権を維持しながら、後継者へ経済的な持分を先行して移転する設計も考えられます。

02資産管理会社として活用する場合

持株会社に事業会社株式だけでなく、事業用不動産や余剰資金などを保有させ、資産管理会社として活用する方法があります。例えば、資産管理会社Hが事業会社Aの株式とA社が使用する不動産を保有し、配当と賃料を受け取る形に組み替えます。組み換え後は、不動産から生じる収益は資産管理会社Hに蓄積し、H社株式を保有するオーナー家に帰属し、事業会社Aでは不動産収益が切り離され、本業の損益が明確になります。

2-1資産管理会社を検討しやすいケース

資産管理会社は、事業会社から資産の保有や資金調達の機能を切り分け、経営承継や投資、資金運用を整理したい場合に検討します。例えば、次のようなケースが想定されます。

●所有と経営の分離

資産管理会社に事業会社株式や不動産を保有させ、オーナー家は資産の所有を維持しながら、事業会社の経営を役員・従業員や外部経営者へ任せることで、所有と経営を分離できます。オーナー家に後継者がいない場合には、経営の承継先を社内外から選ぶほか、事業会社の株式または事業を第三者へ譲渡し、不動産や金融資産を資産管理会社に残す方法も考えられます。実行に当たっては、議決権と意思決定権限、事業用不動産の賃貸条件、配当方針、個人保証・担保を整理し、資産管理会社に残す資産と承継・譲渡する事業の範囲を明確にします。

●建設業などで借入れが難しい場合

建設業の経営事項審査では、負債回転期間、総資本売上総利益率、自己資本比率などが評価されるため、事業会社が借入れによって資産と負債を増やすと、経営状況の評点に影響する場合があります。そこで、事業会社が直接借り入れるのではなく、資産管理会社が借入れを行い、事業用不動産や設備へ投資して事業会社へ賃貸することで、事業会社側の資産・負債の増加を抑えながら必要な投資を進められる場合があります。資産管理会社でも、事業会社の信用力や保証・担保条件などによっては、事業会社並みの金利で調達できる場合があります。

●留保金課税の受け皿会社として

業法等で資本金規制がある事業会社では、減資を行うことができず、留保金課税の対象となる場合があります。事業会社が配当を行うことで留保所得を減らし、留保金課税を抑えられる場合がありますが、事業会社の株主に多額の配当所得が生じます。

このような場合、オーナー家が資産管理会社を設立し、保有する事業会社株式を資産管理会社へ移します。資産管理会社に資本金規制が適用されず、資本金を1億円以下に設定した場合には、原則として留保金課税は適用されません。ただし、大法人等による完全支配関係がある場合などは対象となることがあります。また、完全子法人株式等に該当するなど一定の要件を満たす場合、事業会社から受け取る配当金は益金不算入となり、資産管理会社側の税負担を抑えつつ、事業会社側の留保金課税の影響を抑えられる場合があります。

2-2株主が分散している場合の対策方法

持株会社の設立方法としては、一般に株式移転や株式交換（以下「株式移転等」）が採用されます。株式移転等は事業会社を完全子会社とする方法であり、原則として事業会社の各株主は、その持株比率に応じて持株会社の株式を受け取ります。株主が分散している場合、分散した株主構成がそのまま持株会社側へ移るため、後継者が100％保有する資産管理会社へ株式を集約する目的には適しません。

株式移転等以外の方法としては、少数株主の整理、資産管理会社への譲渡および株式交付が考えられ、下記の事項の検討が必要です。

●少数株主の整理

持株会社化の前に、現経営者や後継者による個別買取り、事業会社による自己株式の取得などによって少数株主を整理し、後継者側へ議決権を集約します。株主ごとの売却意向を確認し、適正な売買価額、取得資金、会社の分配可能額および売主側の課税関係を整理します。株主との合意が得られない場合や所在不明株主がいる場合には、別途、会社法上の手続や経営承継円滑化法の特例を検討します。

●資産管理会社への譲渡

後継者またはオーナー家が保有する資産管理会社が、各株主から事業会社株式を買い取る方法です。株式を資産管理会社へ集約できますが、株価が高い場合や株主数が多い場合には多額の取得資金を準備しなければなりません。売主には株式譲渡に伴う課税も生じるため、資金調達や合意形成の面から現実的に実行が難しい場合があります。

●株式交付

既存の資産管理会社が自社株式を対価として事業会社株式を取得し、事業会社を子会社とする方法です。完全子会社化を必要としない点では選択肢となりますが、株式交付直後の資産管理会社が所定の同族会社に該当する場合には、株主の譲渡損益を繰り延べる税制上の特例が適用されません。株主構成や課税関係によっては、株式交付も現実的に採用しにくい場合があります。

●まとめ

株主が分散している場合には、まず少数株主をどこまで整理できるかを確認し、その後に資産管理会社への譲渡または株式交付が実行可能かを検討します。株価算定、資金調達、少数株主との合意形成、再編後の議決権構成および税務上の取扱いを一体で整理する必要があります。

2-3事業承継税制の要件を別途確認する

法人版事業承継税制は、後継者が都道府県知事の認定を受けた非上場会社の株式を贈与または相続等により取得した場合に、その株式に係る贈与税または相続税の納税を猶予し、一定の場合に免除する制度です。

この制度では、資産の保有または運用を主な目的とする会社への適用を制限するため、資産保有型会社と資産運用型会社（以下「資産管理会社等」）を原則として適用対象から除外しています。

持株会社が保有する事業会社株式は、その事業会社が資産保有型子会社または資産運用型子会社に該当しない場合に限り、資産保有型会社を判定する際の特定資産である有価証券等から除外されます。そのため、実態のある事業会社の株式を保有することだけで、持株会社が直ちに資産保有型会社となるわけではありません。

一方、持株会社が事業用不動産を保有して事業会社へ賃貸する場合、その不動産が持株会社自ら使用していない不動産に当たり、賃料収入が特定資産の運用収入となる可能性があります。賃料や配当などの占める割合によっては資産運用型会社に該当し、事業承継税制を適用できない場合があります。

資産保有型会社または資産運用型会社の基準に該当しても、常時使用する従業員が5人以上等、一定の要件を満たす場合には、資産管理会社に該当しないものとして扱われます。

ただし、資産管理会社は従業員数が少なく、業務も事業会社株式の保有、グループ会社への不動産賃貸、配当や賃料の管理に限られることが多いため、事業実態要件を満たすことが難しい可能性があります。

03持株会社と相続税評価額への影響

3-1持株会社化により評価額が上がる場合

持株会社化により評価方法が変わり、相続税評価額が上がる場合があります。対策前の親会社が大会社として類似業種比準方式で評価される場合、子会社株式の相続税評価額は、親会社株式の価額にそのまま合算する仕組みではありません。

一方、持株会社化後のH社が株式等保有特定会社に該当する場合、H社株式は原則として純資産価額方式で評価されます。H社が保有する旧親会社・旧子会社の株式をそれぞれ評価し、その価額がH社の純資産価額に反映されるため、対策前よりも持株会社株式の評価額が高くなることがあります。

3-2資産管理会社の株価上昇抑制効果

オーナーが事業会社Aの株式を直接保有する場合、その株式はA社株式の相続税評価額で評価されます。これに対し、資産管理会社Hを介してA社株式を間接保有し、H社株式を純資産価額方式で評価する場合には、H社が保有するA社株式を相続税評価額に洗い替えたうえで、相続税評価額による純資産価額と帳簿価額による純資産価額との差額に対する法人税額等相当額を控除します。

なお、現物出資、合併、株式交換、株式移転または株式交付によって著しく低い価額で受け入れた資産・株式がある場合には、相続税評価額と受入価額（帳簿価額）との差額が現物出資等受入差額（いわゆる現物出資等評価差額）となります。この差額に対応する法人税額等相当額は純資産価額の計算上控除されないため、直ちに株価上昇抑制効果は生じません。

また、実際の控除額はH社全体の相続税評価額による純資産価額と帳簿価額による純資産価額との差額を基に計算するため、A社株式だけで決まるものではありません。H社株式に適用される評価方式、資産・負債の構成、帳簿価額その他の条件を含めて試算する必要があります。

3-3持株会社の理想形

持株会社の理想形は、資産管理会社による株価上昇抑制効果を活用しつつ、兄弟会社A・Bの親会社となる事業持株会社が株式等保有特定会社に該当せず、会社規模等に応じた原則的な評価方式を維持できる構造です。事業持株会社が大会社に該当する場合には、原則として類似業種比準方式で評価されます。

事業持株会社では、株式等保有特定会社に該当しないよう、事業用資産の集約やCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）の活用などにより、総資産価額に占める株式等の価額の割合を50％未満に保つことを検討します。