事業承継における種類株式・属人的株式の活用

会社法は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権などについて内容の異なる株式を発行することを認めています。また、すべての株式に譲渡制限がある株式会社では、株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができます。後者は一般に「属人的株式」と呼ばれます。本記事では、事業承継で活用する場合の手続と税務上の留意点を解説します。

01種類株式とは

1-1種類株式の内容

会社法第108条は、次の事項について普通株式と異なる内容を定めることを認めています。複数の内容を組み合わせることもできます。

1-2種類株式の導入手続き

●会社法

種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定款に定め、原則として株主総会の特別決議による定款変更を行います。既存株式に取得条項を付す定款変更には、その種類の株式を有する株主全員の同意が必要です。さらに、変更内容により種類株主総会の決議その他の手続が必要となります。

●税務上の留意点

種類株式の取得条項等により、既存株式と引換えに別の株式を交付する場合、交付前後の株式の価額がおおむね同額であるなど所定の要件を満たすときは、譲渡損益の認識が繰り延べられる場合があります。一方、価額がおおむね同額でない場合や、特定の株主へ経済的価値が移転する設計では、譲渡損益、みなし配当または贈与などの課税関係が生じる可能性があります。導入前に権利内容、交換比率および株価算定の妥当性を確認します。

1-3種類株式と登記

発行する各種類の株式の内容や発行済株式の種類ごとの数は登記事項です。登記情報は外部からも確認できるため、種類株式を用いた事業承継の内容が外部に知られる可能性がある点はデメリットになります。

1-4種類株式の相続税評価

種類株式の相続税評価は、権利内容に応じて確認します。国税庁は、事業承継での活用が想定される次の3類型について取扱いを示しています。

種類株式の内容を組み合わせた場合や、国税庁の文書回答が前提とする事実関係と異なる場合は、同じ評価方法をそのまま適用できるとは限りません。定款、株主構成および取得者区分を確認して評価します。

02属人的株式とは

2-1属人的株式の内容

すべての株式について譲渡による取得に会社の承認を要する株式会社は、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利および株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができます。

2-2属人的株式の導入手続き

例えば、先代経営者の1株当たりの議決権数を増やす一方、後継者以外の株主の議決権を制限する設計が考えられます。導入には、総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成による株主総会の決議が必要です。

2-3属人的株式と登記

属人的株式は新しい種類の株式を発行するものではなく、株主ごとの取扱いを定款で定める仕組みです。この定め自体は登記事項ではありませんが、株主間の公平や将来の株主構成への影響を踏まえた慎重な設計が必要です。

2-4属人的株式の相続税評価

属人的な取扱いは株式自体に付された権利ではないため、株主が変わっても同じ取扱いが自動的に承継されるものではありません。また、国税庁から、属人的株式の相続税評価を直接示した公式な取扱いは公表されていません。相続後に取得者が有する権利内容を確認し、一般の取引相場のない株式の評価方法を基礎として個別に判断する必要があります。

03事業承継での活用事例

株式の経済的価値と議決権を分けて設計することで、経営権の集中と財産承継の調整を両立できる場合があります。

3-1先代経営者が一定の経営関与を残す場合

後継者へ株式の経済的価値を移しながら先代経営者が一定の経営関与を残す場合、後継者に無議決権株式を承継し、先代経営者が議決権のある株式を一定数保有する方法が考えられます。また、先代経営者が拒否権付株式を保有し、重要事項に限って承認権を残す設計もあります。

属人的株式により先代経営者の議決権数を増やす方法もありますが、株主が変われば取扱いが変わり得るため、承継後の株主構成まで確認します。

3-2後継者以外にも経済的利益を配分する場合

後継者に議決権のある株式を、後継者以外の相続人に配当優先の無議決権株式を承継させることで、経済的利益を調整しながら後継者へ議決権を集約する方法が考えられます。

将来の株式分散を防ぐため、一定の事由が生じたときに会社が取得する取得条項を設けることも考えられます。ただし、既存株式へ後から取得条項を付す場合は、その種類の株式を有する株主全員の同意が必要です。取得対価の内容や分配可能額などの会社法上の制約も確認します。

3-3遺留分・株主間の公平への配慮

議決権を後継者へ集約しても、株式の財産価値まで当然に低くなるわけではありません。相続人間の取得価額、遺留分、配当条件および会社による取得対価を含めて設計し、遺言や遺産分割方針との整合も確認します。

04事業承継における留意点

種類株式・属人的株式は、経営権の集中と相続人間の経済的利益を調整する手段となります。ただし、事業承継は安易に進めると、後から元の状態に戻すことが容易ではありません。目先の株価だけにとらわれず、後継者、承継のタイミング、会社法上の影響、将来の株主構成、遺留分および相続税評価を踏まえ、法務と税務を一体で検討することが重要です。