合同会社の会計・税務上の留意点

01合同会社とは

1-1株式会社との違い

合同会社は、出資者である社員が原則として自ら業務を執行する持分会社で、所有と経営が一体となる点に特徴があります。合同会社では、出資者のことを「社員」といい、株式会社との比較では、以下のような違いがあります。

1-2合同会社特有の論点

合同会社では、社員の構成や定款の内容が、業務執行、持分の移転および事業承継に直接影響します。以下のような合同会社特有の論点があることに留意が必要です。

02合同会社の会計

2-1社員資本

合同会社では、株式会社の純資産の部における「株主資本」に相当する区分を「社員資本」と表示します。社員資本は、資本金、資本剰余金および利益剰余金から構成されます。資本金は社員の出資のうち資本金として計上した額、資本剰余金は資本金に計上しなかった出資額など、利益剰余金は事業活動から生じた利益の累積額です。

2-2利益の配当と残余財産の分配

合同会社の社員は、会社に対して利益の配当を請求することができます。また、会社を清算する場合は、債務を弁済した後に残る財産が社員へ分配されます。定款に別段の定めがない場合、利益の配当および残余財産の分配割合は各社員の出資の価額に応じますが、定款で出資割合と異なる割合を定めることもできます。

2-3無償減資

無償減資とは、社員への金銭等の払戻しを伴わず、資本金の額を減少させる手続です。合同会社では、資本剰余金と利益剰余金の合計額がマイナスである場合に、その損失額の範囲内で認められます。

●株式会社から組織変更した場合の留意点

株式会社から合同会社へ組織変更した場合、組織変更直前の資本準備金とその他資本剰余金の合計額は、合同会社の資本剰余金として引き継がれます。上記のとおり、合同会社の無償減資は損失の填補を目的とする場合に限られるため、組織変更後に資本金だけを任意に減少させることができない可能性がある点に留意が必要です。

2-4出資の払戻し

合同会社が社員へ出資を払い戻す場合は、会社法上の「出資の払戻し」という手続を行います。株式会社における有償減資や自己株式の取得と同様に、出資者へ資本を返還する意味合いを持つ手続です。

03税務上の留意点

3-1分配割合を変更する場合の留意点

定款で出資割合と異なる利益配当割合や残余財産の分配割合を定めることができます。部門別損益などの客観的な基準により、各社員の貢献度に応じた割合を定める場合には合理性が説明しやすくなると考えられますが、合理的な理由なく特定の社員へ利益を偏らせる場合は、社員間の経済的利益の移転として税務上の問題が生じる可能性があります。社員が個人か法人かなどにより、贈与税、寄附金または受贈益等の取扱いが異なるため、変更の目的と算定根拠を確認する必要があります。

3-2退社に伴う持分の払戻しとみなし配当

合同会社の社員が退社した場合は、原則として持分の払戻しを受けます。税務上は、払戻額の全額が単なる出資の返還として扱われるわけではありません。

交付を受けた金銭等の額のうち、その社員の持分に対応する法人税法上の資本金等の額を超える部分は、利益の分配に相当する「みなし配当」として扱われます。みなし配当以外の部分は出資持分の譲渡対価となり、その部分と出資持分の取得価額との差額について譲渡損益を計算します。

定款に持分承継の定めがなく、社員の死亡により退社して持分払戻請求権が生じる場合、その価額のうち元本を超える部分は、死亡時にみなし配当となり、被相続人の配当所得として所得税の準確定申告の対象となります。会社に多額の内部留保がある場合などは、税負担が高額となる可能性があります。

また、相続人が取得する持分払戻請求権は、相続財産として相続税の課税対象となる一方、準確定申告により納付する所得税は、相続税の計算上、債務控除の対象となります。

3-3みなし配当課税の特例と取得費加算

非上場株式は市場で換金しにくいため、相続税の納税資金を確保する目的などで、相続人がその株式を発行会社に買い取ってもらうことがあります。税法上も相続した非上場株式を一定期間内に発行会社へ譲渡する場合には、所定の手続により、通常はみなし配当となる部分を譲渡所得として計算する特例があります。また、相続税の取得費加算の特例を適用できる場合があります。

合同会社では、社員の死亡による退社に伴って持分払戻請求権が生じる場合も、定款の定めにより相続人が出資持分を承継する場合も、相続した非上場株式を発行会社へ譲渡する取引には当たりません。このため、合同会社では、みなし配当課税の特例や相続税の取得費加算を適用することができません。これらの制度の適用を想定している場合には、生前に合同会社から株式会社へ組織変更しておくことが選択肢となります。ただし、相続開始後に各制度の適用要件を満たす必要があります。

3-4事前確定届出給与

合同会社の業務執行社員に支給する報酬は、税務上の役員給与に該当します。賞与などを損金に算入するためには、事前確定届出給与の要件を満たす必要があります。届出期限や支給額に関する詳しい取扱いは、次の記事で解説しています。

3-5登録免許税

合同会社の設立登記に係る登録免許税は、資本金の額を課税標準として計算します。税率は資本金の額の0.7％で、計算した税額が6万円に満たない場合は6万円であり、株式会社の最低税額15万円と比較して低く定められています。設立後に資本金を増加する登記では、増加した資本金の額の0.7％で、最低税額は3万円です。

また、株式会社では、原則として払込額の2分の1以上を資本金に計上する必要がありますが、合同会社にはこの2分の1以上の組入要件がありません。出資された財産の価額の範囲内で資本金に計上する額を定め、残額を資本剰余金とすることができるため、多額の出資を行う場合には、株式会社より登録免許税を抑えられることがあります。

04まとめ

合同会社は定款認証が不要で、株式会社と比べて登録免許税も低いため、単に設立コストが安いという理由で選択される方がいます。しかし、社員による意思決定、持分の譲渡・相続、退社時の払戻し、会計・税務上の取扱いなどの違いを理解したうえで選択することが重要です。

設立後に株式会社へ組織変更する場合には、官報公告を含む債権者保護手続や登記などが必要となり、最初から株式会社を選択していた場合と比較して、手間とコストがかかります。設立コストだけを理由に安易に合同会社を選択しないことが大切です。