役員報酬（事前確定届出給与）の留意点

法人税法上、役員給与を損金算入できる類型として、定期同額給与、事前確定届出給与および業績連動給与があります。一般的な中小企業では、毎月同額を支給する定期同額給与が通常ですが、利益や資金繰り等の状況によっては、定期同額給与だけで役員報酬を設計することが難しい場合があります。このような状況に対応するため、定期同額給与とは別に役員報酬を支給する事前確定届出給与が設けられています。本記事では、その手続と留意点について解説します。

なお、金銭以外の報酬や業績連動給与については中小企業での適用が限定的であるため、本記事では金銭による事前確定届出給与に限って説明します。

01株式会社の場合

1-1役員報酬の決め方

取締役の報酬は、定款に定めがない場合、株主総会で決定する必要があります。会社法が「定款」または「株主総会の決議」を求めるのは、取締役が自ら報酬を決めることによる「お手盛り」を防止するためです。

定時株主総会では、通常、次回の株主総会までの職務に係る取締役報酬を定めます。実務上は、取締役全員の報酬総額の上限（報酬枠）を定め、その範囲内で個人別の配分を取締役会等に委任する方法が一般的です。一方、株主と取締役が同じ会社では、個人別の支給日・支給額まで株主総会で直接決定することもあります。

なお、監査役の報酬も、定款に定めがない場合、取締役とは別に株主総会で決定します。監査役が複数いる場合には、株主総会で定めた報酬枠の範囲内で、個人別の配分を監査役の協議により決定できます。監査役が1人で、株主総会が報酬枠のみを定めた場合は、その監査役自身が報酬枠の範囲内で個人別報酬を決定すると解されています。

1-2定時株主総会と事前確定届出給与の関係

●「事前確定届出給与に関する届出書」の提出

役員の職務について、所定の時期に確定した額の金銭を支給し、その給与を事前確定届出給与として損金算入するためには、税務署に法人の基本情報、決議日、決議機関、職務執行開始日などを記載した「事前確定届出給与に関する届出書」と、個人別の支給日・支給額などを記載した「付表1（事前確定届出給与等の状況（金銭交付用））」を提出します。さらに、届出内容どおりに支給する必要があります。

●決定機関別の添付書類

法令上は添付書類の提出義務が明記されているわけではありませんが、届出書の記載要領では、支給対象者・支給日・支給額などを参考事項欄に記載する代わりに、その「定めの写し」を添付するよう求めています。

抜粋届出書の記載要領

参考となるべき事項のうちこの届出に係る「所定の時期に確定した額の金銭等を交付する旨の定め」の内容に関する事項の記載に当たっては、その事項の記載に代えて、その「定め」の写しを添付するようにしてください。

その「定めの写し」には統一された書式があるわけではなく、役員報酬を決定した機関や実際の決定手続によって異なります。個人別報酬を株主総会で直接決定する場合のほか、取締役会や取締役等に決定を委任する場合があります。主な例は、以下のとおりです。

監査役について株主総会が個人別報酬まで定めていない場合は、「定めの写し」として、株主総会議事録に加え、監査役が複数いるときは監査役の協議書、1人のときは監査役の決定書等が考えられます。

02合同会社の場合

2-1役員報酬の決め方

合同会社では、原則として、社員（株式会社の株主に当たる者）が業務を執行するため、業務執行社員（株式会社の取締役に当たる者）と社員が一致します。ただし、社員の全員が業務執行に従事する必要はなく、定款で一部の社員のみを業務執行社員に定めることもできます。

なお、社員は個人に限定されず、法人（会社）も社員になることができます。法人が業務執行社員となる場合には、その職務を行う「職務執行者」を選任します（個人が業務執行社員となる場合、会社法上の職務執行者を選任する制度はありません）。

また、合同会社には、株式会社のように役員報酬の総額や上限額を株主総会で決定する仕組みはなく、業務執行社員の報酬は、定款に定めた方法に従い、社員の決議等により決定します。

2-2社員による報酬決定と事前確定届出給与の関係

●「事前確定届出給与に関する届出書」の提出

合同会社が業務執行社員の職務について、所定の時期に確定した額の金銭を支給し、その給与を事前確定届出給与として損金算入するためには、株式会社と同様に支給対象者、支給日および支給額をあらかじめ定め、届出期限までに届出書等を提出します。

●添付書類の具体例

合同会社の「定めの写し」には、社員総会を開催した場合の議事録、社員決定書等のうち、役員報酬の支給日・支給額や職務執行期間を確認できる書類が該当します。

03届出書の提出期限

3-1既設法人と新設法人の提出期限

事前確定届出給与の届出書の提出期限は、株式会社と合同会社のいずれも、原則として次のとおりです。既設法人は二つの期限のうち早い日、新設法人が設立時に開始する職務について定めた場合は設立日を起点とする期限となります。

申告期限の延長特例を受けている法人については、会計期間開始日から4か月を経過する日の期限が延長される場合があります。ただし、株主総会等の決議日から1か月を経過する日の期限は延長されないため、二つの期限を分けて確認します。

なお、臨時改定事由が生じる直前の職務について既存の定めがある場合は、通常の届出書ではなく、変更届出書を使用します。

3-2職務執行開始日の考え方

株式会社では、一般的に定時株主総会の開催日が職務執行開始日となります。一方、合同会社には、取締役のような会社法上の任期がなく、定時株主総会で報酬を決定する仕組みもないため、報酬の決定手続と職務執行期間を明確にする必要があります。

東京国税局の文書回答事例では、定時社員総会で業務執行社員の役員報酬の支給日・支給額を総社員の同意により決定し、その開催日を職務執行開始日とした事実関係について、次のように示されています。

抜粋東京国税局の文書回答事例

本件役員賞与に係る「職務の執行の開始の日」はその定時社員総会の開催日となると考えられますので、上記届出期限はその定時社員総会の開催日から１月を経過する日となります。

この回答は照会事例の事実関係を前提としています。合同会社では、定款、社員間の意思決定方法、業務執行社員の範囲、決算承認、報酬決定および職務執行期間を整合させ、その内容を毎期記録しておくことが重要です。

04社会保険との関係

4-1月額報酬と賞与の社会保険料の上限額

社会保険料は、毎月の役員報酬については標準報酬月額、年3回以下の賞与については標準賞与額を基礎として計算し、それぞれに上限があります。このため、年間の役員報酬が同額でも、月額報酬と事前確定届出給与の配分により、会社と役員の負担額が変わります。

月額報酬が厚生年金保険の上限に達している場合は、報酬の一部を賞与へ振り替えることで負担が増える場合があります。一方、月額報酬を低くし、多額の報酬を年1回の賞与として支給する場合は、標準賞与額の上限により負担が軽くなる場合があります。

厚生年金保険の標準報酬月額の上限は、2027年9月に68万円、2028年9月に71万円、2029年9月に75万円へ段階的に引き上げられます。将来の支給方法を検討する際は、適用時期の上限額で再計算する必要があります。

4-2年収1,800万円の計算例

月額100万円のケースでは、月額報酬だけでも厚生年金保険の上限に達しているうえ、賞与にも厚生年金保険料がかかるため、基準より負担が増えます。一方、月額30万円のケースでは、賞与1,440万円のうち保険料の対象となる額が健康保険は年度累計573万円、厚生年金保険は月150万円で頭打ちとなるため、基準より負担が減ります。

なお、月額報酬を低くすると、将来の厚生年金額や傷病手当金等の給付額にも影響するため、社会保険料の負担額だけで支給方法を決めることは適切ではありません。また、賞与を年4回以上支給する場合は、社会保険上、標準報酬月額の対象となる報酬として取り扱います。

05届出後の変更と留意点

5-1届出どおりに支給できない場合

●届出どおりに支給しなかった場合

事前確定届出給与は、届出書に記載した支給日と支給額等にしたがって実際に支給することが前提です。支給日を前後させた場合、金額を増額・減額した場合、資金繰りを理由に支給しなかった場合には、原則として事前確定届出給与に該当せず、損金不算入となります。

●届出内容の変更

届出内容を変更する場合は、臨時改定事由、または支給額を減額する業績悪化改定事由に該当し、期限内に変更届出書を提出する必要があります。変更前に届出どおり支給した額と、変更後の定めどおりに支給した額は、事前確定届出給与として損金算入できます。

支給を変更する場合は、これらの事由への該当性、変更届出の期限および必要書類を支給日前に確認する必要があり、単に想定より利益が少ないことや資金繰りが厳しいことだけで、変更が当然に認められるわけではありません。

●変更届出書の提出期限

●変更届出書と添付書類

5-2支給を取りやめる場合

●未払賞与と源泉徴収の関係

所得税法では「法人の役員に対する賞与」について、支払が確定した日から1年を経過した場合のみなし支払による源泉徴収が定められています。所得税法自体には「賞与」の定義がなく、所得税基本通達では、定期給与とは別に支払われる給与等を賞与とし、事前確定届出給与も原則としてこれに含めています。

ただし、他に定期給与を受けず、継続して毎年所定の時期に定額を受けるものなどは、賞与に該当しない場合があります。単に不支給としただけでは、支払が確定した日から1年を経過した際に、みなし支払による源泉徴収の対象となります。

●支給日前に取りやめる場合

株主総会で支給対象者、支給日および支給額を決定した事前確定届出給与を取りやめる場合は、単に振込を行わないのではなく、支給日前に株主総会で支給の取消しを決議し、対象役員の同意を得たうえで、その内容を議事録に残すことが重要です。個人別報酬の決定を取締役会や代表取締役等へ委任していた場合は、当初の決定手続に対応する機関で取りやめを決定します。

●支給日後に取消しを決議した場合

具体的な報酬債権の支給日が過ぎ、未払となった後に取消しを決議し、役員が受領を辞退した場合は、発生済みの報酬債権の放棄として取り扱われる可能性があります。取消しの決議だけで報酬債権が当然に消滅するわけではなく、対象役員の同意が必要です。また、役員による債務免除があった時点で給与を支払ったものとして、源泉徴収が必要となる場合があります。実際の取扱いは、当初の決議内容、役員の同意および職務の提供状況等から判断します。

5-3複数回支給する場合の判定

事前確定届出給与を同じ職務執行期間中に複数回支給する場合は、原則として、その職務執行期間に係る支給全体を一つの単位として、届出どおりに支給したかを判定します。

※翌年度の2回目を一部だけ支給した場合は、その実支給額が損金不算入となります。

2回目を届出どおりに支給できるか不確実な場合は、当初の決議と届出を確実に支給できる1回分に限定し、追加の支給が可能になった段階で、損金不算入となる役員給与として別途決議・支給する方法も考えられます。追加分を損金算入するためには、その支給日・支給額も当初から定め、期限内に届け出たうえで、届出どおりに支給する必要があります。

06まとめ

事前確定届出給与を損金算入するためには、会社の機関設計に合った方法で支給日と支給額を決定し、期限内に届け出たうえで、その内容どおりに支給することが基本です。

支給方法の変更や取りやめは、法人税だけでなく、源泉所得税や社会保険にも影響します。利益や資金繰りだけで判断せず、決議、届出、支給および記録を一体で管理します。